注册 登录  
 加关注
   显示下一条  |  关闭
温馨提示!由于新浪微博认证机制调整,您的新浪微博帐号绑定已过期,请重新绑定!立即重新绑定新浪微博》  |  关闭

马光远的博客

资本、民生与法治

 
 
 

日志

 
 
 
 

让并购成为“大小非”流通的主通道  

2008-12-18 09:41:42|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

  下载LOFTER 我的照片书  |

从目前业界开出的治理“大小非问题的药方看,大多是对其流通权进行限制,无论是价格限制,还是时间限制,都显然和股改的大方向背道而驰。股改的核心无非通过支付对价,让非流通股在一定时间内流通。因此,对其流通权和流通时间无论添加任何限制,本质上都是根本违约之举。

股改是解决中国资本市场股权分置的根本性制度残缺的一次制度创举,没有任何可以借鉴的先例,不可能没有缺陷。从目前来看,股改最大的缺陷是我们当时没有对数量庞大的“大小非”的未来流通提供更多的通道,从而没有为“大小非”对二级市场的冲击进行周密的制度安排和预防机制,这是今天市场饱尝“毒树之果”的真正根源。

从世界资本市场来看,数量庞大的非流通股,一旦获得流通权进行流通,鲜有全部放到二级市场的。无论是俄罗斯,还是印度,并没有将非流通股直接放到二级市场,因为这些“大小非”无论最终是否流通,但理论上对二级市场的冲击是必然的。因此,理性的思考当前的困境,并从制度建设上获取破解之道,首要的是改变解决“大小非”问题的基本思路,不是去限制,而是为“大小非”的流通创设制度通道。

在“大小非”的问题上,既不能有追究“原罪”的思想,也不能在限制其流通权和流通时间上做文章。而是应该一方面,痛下决心彻底埋葬“圈钱”的发行制度,不要再在制度上制造新的“大小非”;另一方面,为“大小非”的流通创设制度通道,而不是去堵,不是去限制其流通权。无论如何限制,最终在市场流通是不可逆转的潮流。

从目前的制度空间而言,可以充分利用我国《公司法》和《证券法》中现有的制度资源,创新“大小非”的流通渠道,将并购重组作为“大非”流通的主要渠道,将大宗交易作为“小非”流通的优选渠道,为业绩较差公司的“大小非”转移提供便利的场外交易市场,从而避免对二级市场的直接冲击。这种思路,无论从公司控制权转移,还是交易成本而论,都是一个很好的制度选择,而且,从世界资本市场而言,大多数公司控制权转移和巨额的股份转让,鲜有直接从二级市场进行抛售的。

从我国《公司法》和《证券法》以及《上市公司收购管理办法》对并购重组的规定来看,目前最大的问题仍然是审批程序繁琐,时间漫长,重安全而不顾效率,这是我国上市公司收购制度最大的残缺。我们建议证监会一定要痛下决心简化并购的成本和程序,简化审批,特别要为“大非”通过并购的程序进行减持提供直通车道。同时,还应该设计“激励机制”鼓励“大非”通过并购的方式进行减持。比如,对通过并购重组方式进行减持的,可以给予资本所得和印花税税收的减免,交易所可以减免交易的一切费用,通过这样的制度设计,让并购成为最便宜和最快捷的“大非”减持通道。

而对于“小非”的减持,我们建议证监会进一步完善大宗交易制度和交易细则。对于通过一定比例的大宗交易,都不通过二级市场的竞价系统来进行交易,同时,借鉴海外的成熟经验,在大宗交易完成后,交易所可以要求通过签订股份锁定协议,承诺在今后一段时间内不再减持等具体的制度安排,在保证买家利益的同时,也防止虚假交易等行为的产生。同时,对于通过大宗交易方式减持的,在手续费和税收方面也应给予减免。通过诸如此类的制度安排,将“大小非”减持一劳永逸的纳入大宗交易制度,真正避免对市场的冲击。

从目前的制度供给来看,国务院办公厅发布的《关于当前金融促进经济发展的若干意见》即“金融30条”,为上市公司开展大规模的并购重组提供了金融支撑。“金融30条”在并购方面着墨颇多,比如,在稳定股市方面,提出要支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组,促进上市公司行业整合和产业升级,减少审批环节,提升市场效率。在融资工具上,允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策,积极推动企业兼并重组,同时在制度上第一次肯定了股权投资基金等并购基金的意义,这些举措,显然为“大小非”通过并购市场进行流通提供了制度便利,有望从根本上解决“大小非”困局。 

(新京报专栏文章)

  评论这张
 
阅读(278)| 评论(4)
推荐 转载

历史上的今天

在LOFTER的更多文章

评论

<#--最新日志,群博日志--> <#--推荐日志--> <#--引用记录--> <#--博主推荐--> <#--随机阅读--> <#--首页推荐--> <#--历史上的今天--> <#--被推荐日志--> <#--上一篇,下一篇--> <#-- 热度 --> <#-- 网易新闻广告 --> <#--右边模块结构--> <#--评论模块结构--> <#--引用模块结构--> <#--博主发起的投票-->
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

页脚

网易公司版权所有 ©1997-2017