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马光远的博客

资本、民生与法治

 
 
 

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腾中究竟买到了什么  

2009-10-12 10:08:45|  分类: 默认分类 |  标签: |举报 |字号 订阅

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1010,沉寂许久的四川腾中收购悍马之事又勾起了媒体的关注。腾中重工在自己的网站披露,“双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议”,此举被媒体报道为四川腾中“收购”悍马达成了最终协议。

于是,笔者看到各界评论者一如既往的质疑悍马是否是好资产以及腾中是否有实力养得起这匹“洋马”。然而,如果回到企业并购的基本逻辑,就会发现,这个事件本身远没有上升到回答上述质疑的地步。因为,从并购的角度而言,腾中与通用之间所谓的“最终协议”,根本就算不上一起收购。

其实,早在今63日,媒体第一次曝出名不见经传的四川腾中要收购悍马的消息之时,从事并购工作多年的笔者就没看懂腾中与通用之间交易的内涵,而这次所谓“双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议”,如果仔细推敲,更是看不出腾中与通用之间究竟是一种什么交易。

腾中网站披露协议的核心内容无非四点:一是悍马原有的经营团队等3000个工作岗位得以保留,这是奥巴马和美国人最关注和欣慰的;二是腾中将获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权,同时,拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权;三是收购方为腾中与神秘富豪李炎专为本次收购成立的一家投资公司;四是根据协议,在一个约定的过渡期内,悍马将委托通用汽车为其组装整车、提供关键部件以及商业服务,也就是说,悍马的生产基地将仍然选择在美国。

如果单就这几点所谓的协议,就判断腾中收购悍马达成了“最终协议”,有悖于公司并购的基本常识。从以上列举的协议的要点看,除了保留了3000个工作岗位明明白白之外,作为并购基本要素的“谁来并购,并购什么,以什么价格并购”则都语焉不详,闪烁其词。特别是并购的核心内容——并购标的更是让人看不懂。比如,腾中披露,此次交易得到的是“悍马品牌、商标和商品名称的所有权,同时,拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权,买方还将承接悍马与现有经销商签订的经销协议”,但稍有并购常识的人知道,一个真正的并购无非获得两种东西:一是股权,一是资产。前者意在获得企业的控制权,后者意在获得企业的单个优质资产。但很显然,腾中并没有获得悍马的股权,而且,需要点明的是,他也不可能获得悍马的核心技术,因为这个核心技术仍然保留在AMG手里,当年通用从AMG转让的时候,这个核心技术也没有转让过去。腾中买到的仅仅是“品牌、商标的所有权”等。也就是说,腾中买到的仅仅是这些没有任何实际价值的“无形资产”。这些无形资产,一旦悍马倒闭,根本没有任何价值和意义。而所谓“生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权”,也是IMG将悍马转让给通用的时候,转让给通用的一项“专利授权许可”,并非生产悍马的核心技术。这样,还没有仔细解剖,这起炒得沸沸扬扬的交易的本质已经和传说中的并购风马牛不相及。腾中获得的既不是股权,也不是核心技术,不是实物资产,而是具有极大估价风险的一些无形资产。

至此,基本可以判断,腾中与通用之间的交易,起码不是真正意义上的并购交易。对于这起全球关注的交易,甚至连中国的审批部门都搞不清楚。商务部此前对于腾中所谓的“收购”悍马的申请未予受理,理由是,腾中的申请书根本没有说清楚是要收购股权,还是技术,商务部希望腾中提供更详细的说明,而根据笔者的常识,在给商务部上报申请是需要提交协议文本的,如果商务部连协议都看不懂,内中的玄机就太令人寻味了。同样的困惑,国家发改委也遇到过。因为根据中国的相关法规,中国企业到海外收购必须要到发改委预备案,涉及引进项目还要进行审批。而国家发改委副主任张晓强面对媒体表示,腾中与通用之间,似乎是一种服务贸易协议,而不是资产和股权的收购,不属于发改委审批的范围。再看看当事人一方的说法,悍马的CEO吉姆在6月份这个事炒得最热的时候表示,腾中对悍马是一种“投资行为”,但很显然,目前腾中的最终协议并非如吉姆所言。

一起好的并购,交易结构都非常简单明了,明明白白我的心。既然全球关注,为什么故作神秘?腾中究竟有什么难言之隐?据和笔者熟悉的媒体朋友告知,腾中“收购”悍马的每一步都是在专业公关公司的设计下进行的。经过几个月的热炒,在达成“最终协议”之后,我们仍然雾里看花,搞不清其中的机理。在我们搞不懂腾中买到的究竟是什么东西的时候,讨论1.5亿美金究竟是不是捡了大便显然没有意义,再进一步讨论能不能腾中养得起更是无稽之谈。

事情至此,笔者不妨揣测三种可能:一是腾中当时本来只想做一场公关的炒作,但在外界的质疑下搞得骑虎难下,只好硬着头皮继续演下去,以挽救自己的声誉;二是在海外投行的蛊惑下,腾中真的买到了一些不值钱的“品牌”而上当受骗;三是腾中明知商务部等不会批准,发改委更不会批准悍马国产,所以将计就计做了一场广告盛宴而已。

如果真的是一场广告的盛宴或者炒作也就罢了,令人担忧的是,在海外无良投行的怂恿下,我们的企业付出了巨大的代价,而买到的不是悍马,而只是一根“悍毛”,海外并购的环境之险恶,绝非我们想当然认为有多“法治”那样简单。如果腾中的行为如同吉姆界定的是“投资”,面对悍马江河日下和巨亏,则很显然是肉包子打狗,而如果腾中获得的只是那些没有多大价值的品牌外加养活别人的3000工人,则每年的养人成本就高达4亿多美金,这个广告的成本也太大了点。单不说悍马本身的前途如何,就是单纯从一笔交易考虑,不管从那个角度看,这显然都不是一笔好买卖。

但是,很显然,这场戏还得继续演下去。现在腾中唯一可以被拯救的,也许只有寄希望于商务部把这笔交易给否了,否则,真的像他们自己宣传的,继续投资个10亿20亿美元进去,恐怕连裤衩都会赔光吧。

 

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